経営を知らない相続人が直面する6つのリスク｜ひとり社長の会社の死後の税務

はじめに：会社を知らない家族が会社の判断を迫られる

前回は、ひとり社長が亡くなった後に会社側で起きる手続を整理しました。

株式会社では株式が相続人の共有になり、合同会社では社長の退社で解散に向かう場合があります。その間も、法人税の申告期限は待ってくれません。

この手続を担うのは経営に関わってこなかった家族です。
決算書の読み方も、取引先の名前も知らないまま、会社を続けるか、たたむかを決めることになります。

シリーズ第2回の今回は家族が直面するリスクを6つに分けて整理します。

最後に、会社をたたんで残ったお金を受け取る場合の税金を架空の数字で試算します。

リスク1：判断できないまま申告期限が過ぎる

法人税の確定申告は、事業年度終了の日の翌日から2か月以内に行います。後任の代表者が決まらないと、決算の承認も申告書の提出もできません。

期限後に申告すると無申告加算税がかかります。
税率は申告した時期や税額によって変わります。納付が遅れた日数に応じて延滞税もかかります。

青色申告の承認が取り消されるおそれもあります。
国税庁の事務運営指針では、2事業年度連続で期限内に申告がなければ取り消すとされています。取り消されると、青色申告を条件とする特例を使えなくなります。

リスク2：自社株の遺産分割がまとまらず会社が停滞する

株式会社の株式は、遺産分割が終わるまで相続人の共有です。共有者が権利を行使する者を1人決めて会社に通知しない限り議決権は使えません。

相続人の間で意見が分かれると株主総会で取締役を選べない状態が続きます。
裁判所に一時的に役員の職務を行う者を選んでもらう方法もあります。しかし、申立ての手間と費用がかかり、その間も会社の手続は進みません。

株式を相続人で分けて相続した場合も問題は残ります。会社を継ぐ人と経営に関わらない株主が併存するためです。配当や株式の買取りをめぐって、後に家族の間で意見が対立する原因になります。

リスク3：合同会社が定款の定めがないまま解散する

合同会社の社員は死亡によって退社します。社員が社長1人で定款に相続の定めがなければ、社員がいなくなり会社は解散します。この場合は会社の継続を選べず清算人は裁判所が選任します。

相続人は社員にならず、持分の払戻しを受ける権利を引き継ぎます。払戻しの額は、退社の時の会社の財産の状況で計算します。相続税では、会社の資産を財産評価基本通達で評価した価額から負債を差し引いた額に、持分を乗じて評価するとされています。

払戻額のうち出資に対応する金額を超える部分は配当とみなされます。死亡退社の場合に誰の所得として扱うかを含め、課税関係は個別に確認が必要です。

リスク4：会社をたたんでも申告と課税は続く

解散しても申告は清算が終わるまで続く

事業年度の途中で解散すると事業年度は解散の日で区切られます。解散の日までの申告をした後も、清算中の事業年度ごとに申告が必要です。残余財産が確定した事業年度は申告期限が1か月以内に短くなります。

残った財産を受け取ると配当として課税される

会社清算後に残った財産を、残余財産と呼びます。株主が受け取る残余財産のうち、資本金等の額を超える部分は配当とみなされます。会社は支払の際に所得税を源泉徴収します。配当所得は他の所得と合わせて課税されるため金額が大きいと高い税率が適用されます。

役員借入金の扱いで会社に利益が出ることがある

会社に財産が足りないと家族が社長の貸付金を放棄することがあります。会社から見ると役員借入金が消えるため、債務免除益が生じます。債務超過の会社が解散した場合は期限切れの欠損金も損金にできる特例があります。ただし、使える金額には上限があり計算は複雑です。

家族側にも負担があります。社長の貸付金は相続財産です。回収が不可能または著しく困難と見込まれる部分を除き、相続税の評価額に含まれます。

リスク5：死亡退職金と死亡保険金の扱いを誤る

会社が受け取る死亡保険金は益金です。死亡退職金を同じ事業年度に損金にできなければ、保険金に法人税がかかります。死亡退職金が損金になるのは、原則として株主総会の決議などで金額が確定した日の事業年度です。

死亡退職金の額にも注意が必要です。勤続年数や同業他社の水準に照らして不相当に高額な部分は損金になりません。決議する家族が社長の功績を説明できないと金額の根拠を示せないこともあります。

リスク6：会社を継いだ家族が経営と保証を背負う

家族の誰かが会社を継ぐ場合も、準備なしでは負担が大きくなります。役員報酬は、定期同額給与など法律の形に合わせないと損金になりません。期の途中で就任した役員の報酬を根拠なく増減させるわけにはいきません。

会社の借入金に社長の個人保証が付いている場合、相続人は保証債務も相続します。相続を放棄するかどうかは相続の開始を知った時から3か月以内に決めなければなりません。この3か月の間に保証の金額と会社の返済能力を確かめる必要があります。

試算：会社をたたんで残余財産を受け取る場合

架空の例で計算します。前提は次のとおりです。

• 社長1人が株主の株式会社で資本金等の額は300万円
• 社長の死後に解散し、清算後の残余財産3,300万円を株式を相続した子1人が受け取る

配当とみなされる金額は、3,300万円から300万円を引いた3,000万円です。会社が源泉徴収する税額は、所得税600万円と復興特別所得税12.6万円の合計612.6万円になります（20.42%）。

源泉徴収で課税が終わるわけではありません。受け取った子は、3,000万円を配当所得として他の所得と合わせて確定申告します。住民税もかかります。子に給与などの所得があれば、合計額に応じて税率は上がります。

社長が生前に退職金や役員借入金の返済で会社のお金を個人へ移していれば、同じ3,000万円でも税金の形が変わります。

どの経路で家族に渡すかは第3回で取り上げます。

注意点：後任が決まるまでの空白期間

6つのリスクの多くは社長の死亡から後任が決まるまでの空白期間に生じます。空白が長いほど期限に間に合わなくなり、税金を抑える選択肢も減ります。

なお、自社株の相続税評価や遺産分割の具体的な進め方は本シリーズでは扱いません。合同会社の払戻しのように課税関係が複雑な論点は必ず税理士に確認してください。

まとめ

経営を知らない家族が向き合うリスクは6つです。

申告期限、株式の共有、合同会社の解散、清算時の課税、死亡退職金、保証債務が該当します。会社に残ったお金も、受け取り方しだいで手残りが大きく減ります。

次回は、社長が元気なうちにできるリスク回避の方法を取り上げます。

※本記事は執筆時点（2026/11/12）の法令と通達にもとづいています。試算は架空の数値によるものです。